業(yè)績承諾不達標、商譽減值、遭遇合同詐騙――

　　上市公司并購重組頻現(xiàn)“后遺癥”

　　經(jīng)濟日報?中國經(jīng)濟網(wǎng)記者 溫濟聰

　　今年以來，過去發(fā)生過大規(guī)模并購的上市公司陸續(xù)出現(xiàn)各種問題，值得警惕。在并購實施后，由于標的資產(chǎn)和企業(yè)自有資產(chǎn)存在利益不一致或管理不匹配等問題，導(dǎo)致協(xié)同效應(yīng)不達預(yù)期，暴露出各種經(jīng)營風(fēng)險。

　　今年以來，上市公司并購標的屢次出現(xiàn)“黑天鵝”，并購重組頻現(xiàn)“后遺癥”。記者梳理發(fā)現(xiàn)，業(yè)績承諾不達標、商譽減值、涉嫌合同詐騙等是上市公司出現(xiàn)并購重組“后遺癥”的主要原因。

　　盡管上市公司可借助并購重組快速提升業(yè)績，但是如何能夠?qū)崿F(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，如何防止并購過程中的各種陷阱等問題，也是上市公司需要面對的考題。

　　多公司并購后虧損

　　8月29日，寧波東力發(fā)布半年報稱，對年富供應(yīng)鏈商譽17.17億元全額減值，計提年富供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收賬款的壞賬準備13.63億元。為此，公司半年報凈利潤虧損達31.47億元。

　　在此前的7月2日，寧波東力發(fā)布公告稱，公司在收購年富供應(yīng)鏈的過程中遭遇合同詐騙，年富供應(yīng)鏈法定代表人李文國已被公安機關(guān)采取強制措施。8月6日，寧波東力又稱，年富供應(yīng)鏈管理層騙取公司股份及現(xiàn)金對價21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔(dān)保15億元。

　　同樣遭遇詐騙的還有康尼機電。8月27日，康尼機電董事會免去廖良茂作為董事、副總裁的職務(wù)；同日，因廖良茂存在利用職務(wù)便利違規(guī)對外擔(dān)保等情形，公安機關(guān)已對廖良茂涉嫌合同詐騙罪正式立案偵查。據(jù)了解，廖良茂為康尼機電2017年通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買的龍昕科技的原董事長。

　　堅瑞沃能2年前的一起“蛇吞象”收購，把公司拖入了債務(wù)危機爆發(fā)的泥潭。8月26日，堅瑞沃能披露中報顯示，上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入32.38億元，同比減少46.62%，凈利潤-16.70億元，同比降低399.03%。對于虧損原因，堅瑞沃能表示，子公司沃特瑪鋰離子電池生產(chǎn)銷售、新能源汽車銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)大幅減少，當(dāng)期營業(yè)收入主要系為緩解債務(wù)壓力，折價處置、變現(xiàn)存貨等資產(chǎn)形成，毛利率大幅下降。

　　文投控股并購標的業(yè)績則出現(xiàn)了“大變臉”。8月27日，文投控股發(fā)布的半年報顯示，上半年實現(xiàn)營業(yè)收入8.36億元，同比下降34.54%，歸屬于母公司股東的凈利潤為0.07億元，同比下降97.94%。2014年文投控股收購耀萊影城100%股權(quán)，業(yè)績承諾期為2014年度至2017年度。耀萊影城在今年上半年實現(xiàn)凈利潤-4972.94萬元。截至6月30日，公司因收購耀萊影城形成的商譽賬面價值為17.48億元。

　　多因素致并購“爆雷”

　　川財證券研究所所長陳靂表示，在并購實施后，由于標的資產(chǎn)和企業(yè)自有資產(chǎn)存在利益不一致或管理不匹配等問題，可能會導(dǎo)致協(xié)同效應(yīng)不達預(yù)期，暴露出經(jīng)營風(fēng)險。

　　業(yè)內(nèi)人士還表示，長期以來，A股上市公司大股東沉迷于資本運作，紛紛成立自己的產(chǎn)業(yè)并購資金發(fā)起并購，美其名曰“發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)”，實際則利用估值收割中小投資者。近兩年市場持續(xù)調(diào)整，估值水位差越來越小，一級市場收購的項目可能比二級市場還要貴，這對上市公司收購、整合項目的能力提出了更高的要求。

　　“當(dāng)前的市場環(huán)境，將上市公司大股東及其投資并購部門與其他股權(quán)投資基金拉到了同一起跑線，比拼的是專業(yè)性和獨到的投資眼光?？陀^而言，干實業(yè)起家的上市公司大股東，一旦越過能力邊界，在面對五花八門的投資標的時，并沒有太多優(yōu)勢，不論是選取標的、投后管理還是資源整合?！北本├砉ご髮W(xué)管理與經(jīng)濟學(xué)院副教授張永冀說。

　　并購協(xié)同很重要

　　“今年以來，過去發(fā)生過大規(guī)模并購的上市公司陸續(xù)出現(xiàn)各種問題，教訓(xùn)深刻?！睆堄兰奖硎?。

　　陳靂認為，從上市公司的角度來看，一起成功的并購重組應(yīng)該是結(jié)合收購方的資金優(yōu)勢和并購方的資產(chǎn)優(yōu)勢，實現(xiàn)雙方互贏。交易雙方要在需求匹配的基礎(chǔ)上，以合理的現(xiàn)金或資產(chǎn)交付方式，通過并購重組實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

　　在并購過程中，首先應(yīng)該考慮交易雙方的需求匹配，雙方需求匹配是并購重組交易實現(xiàn)的基礎(chǔ)。其次，收購方需要有充足的現(xiàn)金流來支付交易，當(dāng)自由現(xiàn)金流不足的時候，收購方可以借助資本市場獲得更多融資。再次，收購方需要考慮收購資產(chǎn)的管理運營與自身業(yè)務(wù)的協(xié)同匹配問題。最后，要考慮收購方對標的資產(chǎn)的掌控力，防范并購重組中可能出現(xiàn)的風(fēng)險。

　　“從監(jiān)管角度看，要通過制度建設(shè)和即時監(jiān)管對企業(yè)的不合理并購重組加以防范。一方面要加強信披制度建設(shè)和實施監(jiān)管，構(gòu)建良好的市場環(huán)境；另一方面要對個別可能存在過度包裝的上市公司開展專項檢查、及時查處業(yè)績造假等違法違規(guī)行為，對業(yè)績承諾脫離實際的企業(yè)交易行為加以修訂?！贝ㄘ斪C券研究所證券金融產(chǎn)品團隊負責(zé)人楊歐雯表示。

　　就在近日，證監(jiān)會就上市公司發(fā)行股份擬購買少數(shù)股權(quán)的相關(guān)條件作了進一步說明，明確3大核心問題，即少數(shù)股權(quán)應(yīng)與上市公司主業(yè)具有顯著協(xié)同效應(yīng)；交易完成后不得依賴投資收益；放開了大部分20%的股權(quán)比例限制。這也為上市公司并購提供了方向。